Empresas têm uma tendência a tentarem ampliar os seus negócios da forma mais rápida possível. Para isso, elas fazem parcerias, fundem-se ou compram outras empresas. O Due Diligence de riscos serve justamente para elas saberem qual é a melhor organização para se associarem. Explicaremos tudo que há para saber sobre o assunto neste artigo.
O que você encontrará nesse texto:
- O que é Due Diligence?
- Para que serve o Due Diligence?
- Como o Due Diligence de riscos funciona?
- Por que a Due Diligence é tão importante?
- Tipos de Due Diligence
- Quando fazer um Due Diligence?
O que é Due Diligence?
Due Diligence de riscos é o processo no qual uma empresa estuda minuciosamente outra empresa a fim de saber se vale a pena associar-se a ela de alguma forma.
Nessa análise serão avaliados elementos como:
- Patrimônio
- Processos
- Situação jurídica
- Atividades
- Recursos Humanos
- Contabilidade
- Valores
- Perspectiva para o futuro
Além dessas, há outras variáveis que precisam ser consideradas para ter certeza de que fazer o negócio valerá a pena. Isso varia em cada caso, nas especificidades de cada empresa.
A tradução direta do termo é “Diligência Prévia”. Isso porque diligência remete ao termo policial, que é uma operação de investigação minuciosa; e prévia remete ao fato de toda essa pesquisa ser feita antes do fechamento do negócio.
Na expressão em inglês (comumente mais utilizada), a palavra Due quer dizer adequado, justo, conveniente, etc.
É importante ressaltar que para a empresa realizar essa investigação ela precisa de acesso a uma série de documentos sobre a empresa analisada. Ou seja, essa não é uma operação secreta ou forçada, afinal uma organização está estudando a outra justamente para elas fecharem um negócio em que ambas as partes concordem.
Para que serve o Due Diligence?
A resposta rápida é: serve para que os empresários saibam se vale a pena, ou não, aliar forças com outros empresários para multiplicar a velocidade de crescimento dos seus negócios.
Um CEO sempre está tentando fazer a sua empresa lucrar mais com maior velocidade e menos esforço. Para fazer isso ele pode:
- Tentar comprar uma empresa já estabelecida de outra área do mercado para começar a ser atuante nessa parte também.
O mesmo processo vale para comprar empresas da mesma área, afinal ele herda os clientes, aumenta sua produção e conhece os processos da ex-concorrente.
- Começar uma sociedade com o dono de outra empresa ou uma simples parceria se ambas compartilharem os objetivos.
Seja qual for a forma, sempre que uma empresa vai se relacionar com outra, o due diligence é utilizado para determinar se essa aliança ou compra é realmente vantajosa.
Como já dissemos, tanto riscos financeiros quanto jurídicos são contabilizados e apenas quando saem os resultados eles definem o que fazer.
Como o Due Diligence de riscos funciona?
- Primeiramente, monta-se uma equipe especializada nesse tipo de processo. A equipe pode ser interna, formada por advogados, contadores, administradores, entre outras funções praticadas por funcionários da própria empresa.
A companhia também pode terceirizar o processo para uma outra empresa especializada nesse tipo de análise.
- Definida a equipe, a primeira coisa a se fazer é observar o cenário em que a empresa avaliada está inserida e depois estabelecer uma estratégia. Assim, começa-se a construir uma relação entre as duas empresas.
- O verdadeiro começo do Due Diligence é quando os documentos como planilhas, contratos, arquivos de contabilidade, atas de reuniões, informações sobre ativos e passivos, entre outros, começam a ser efetivamente estudados.
A pesquisa também pode contemplar informações de órgãos públicos sobre a empresa e depoimentos de outras empresas que tenham qualquer tipo de convênio com a analisada.
- Ao final, depois de a equipe responsável ter ponderado sobre todas as informações ela escreverá um relatório listando todos os problemas e riscos da possível parceria.
Melhor ainda se tiver formas de corrigir esses problemas. Estando o relatório entregue, cabe ao CEO e seu conselho definir se o negócio vale a pena.
Falando mais minuciosamente da análise, quando é feita da forma tradicional ela costuma seguir 4 frentes:
1. Análise Financeira
Trata-se de avaliar o desempenho da empresa analisada por meio de seus dados financeiros. Por exemplo: quanto ela ganha, quanto já tem, quais as suas dívidas, qual o seu plano de negócios, seus passivos e fundos, etc…
2. Análise Fiscal-Contábil
Esta análise requer o conhecimento de profissionais especializados em código tributário, pois ela se baseia na análise de impostos atuais e futuros, além de passivos e documentos fiscais.
3. Análise Legal
É a investigação dos fundamentos legais. Abarca áreas como estrutura, contratos, propriedade, empréstimos, litígios, entre outros fatores ligados às regulamentações jurídicas.
4. Análise de Riscos e Seguros
Aqui um consultor de seguros terá de ser claro quanto à operação analisada e as exposições auditadas conforme sua natureza.
Ela é de suma importância, pois é por meio dessa análise que se pode calcular os riscos capazes de alterar os termos iniciais. Ou seja, é uma análise que visa a estabilidade. Engloba:
- Tolerância ao Risco (Risk Tolerance)
- Histórico
- Zonas de Risco
- Textos, Cláusulas e Exclusões
Por que a Due Diligence é tão importante?
Para falar sobre a importância da Due Diligence de riscos precisamos comentar sobre o estado de VUCA. Esse foi um termo criado pelo US Army War College. O colégio militar dos Estados Unidos.
Eles propuseram o VUCA para descrever as condições imprevisíveis da geopolítica Pós Guerra Fria. VUCA é uma sigla para:
- Volatility (volátil)
- Uncertainty (incerto)
- Complexity (complexo)
- Ambiguity (ambíguo)
Apenas com isso já podemos ver como é o mercado onde as empresas estão inseridas.
Com a tecnologia avançando cada vez mais rápido e a globalização tornando a competição maior a cada dia, as empresas têm que se atualizar constantemente. Por um lado, a margem de erro diminui, por outro, a volatilidade aumenta.
Isso significa que para tomar qualquer decisão nesse meio, é preciso reunir e interpretar o maior número de informações possíveis.
Contar com a sorte nunca é uma boa jogada! Isso faz com que processos como o Due Diligence de riscos não sejam apenas importantes, como também indispensáveis.
Tipos de Due Diligence
Antes de começarmos a citar todos os tipos de Due Diligences de risco, precisamos que você entenda que um não exclui o outro. Você pode praticar duas ou mais dessas categorias na mesma análise sem qualquer problema.
Due Diligence Compliance
Compliance é um termo que se refere à conformidade com as leis. Logo, uma Due Diligence focada nisso tem sua pesquisa voltada para saber que a empresa analisada está alinhada com as normas legais.
Due Diligence de Integridade (DDI)
Criado pela Petrobras para combater a corrupção na empresa, o Due Diligence de Integridade foca no relacionamento com fornecedores e contratações de bens e serviços.
Ele analisa principalmente a estrutura organizacional, relacionamentos com agentes públicos e o histórico de integridade. Assim, são atribuídos Graus de Risco de Integridade a cada empresa.
Due Diligence Ambiental
Esse analisa a postura da empresa em relação ao meio ambiente. Ele também pode estudar uma área específica onde a empresa estudada está procurando se instalar. Assim elas contabilizaram quais os efeitos que a companhia teria em tal ecossistema.
Como é uma área bem específica de pesquisa ela pede profissões específicas na equipe como geógrafos e biólogos.
Due Diligence Financeiro
Esse tipo de análise leva em conta a receita, o caixa, o patrimônio da empresa analisada, seus passivos, bens, custos, dívidas, entre outros fatores ligados à economia.
Ter uma visão macro nesse tipo de análise e não se deixar levar por números negativos são requisitos muito importantes. Isso porque atrás desses maus resultados podem estar se escondendo ótimas oportunidades que só precisam de um pequeno ajuste.
Due Diligence Contábil
Não o confunda com o Financeiro. O Due Diligence Contábil analisa os documentos fiscais da empresa.
Ele é ministrado por profissionais especializados em tributações. Esse Due Diligence analisa os impostos que incidem sobre as ações da empresa. Ele deve ser feito com base no cenário atual e nas perspectivas para o futuro.
Due Diligence Tecnológico
Todo empresário, ao começar sua empresa, precisa investir em estrutura de tecnologia da informação. Seu capital precisa ser aplicado em hardwares e softwares. Licenças, servidores, segurança, integração entre processos e bancos de dados. O Due Diligence Tecnológico vai avaliar a qualidade de todos esses investimentos.
Due Diligence de Propriedade Intelectual
Propriedade intelectual é uma defesa legal a uma criação. Ou seja, se a patente de algum projeto pertence a uma empresa, suas concorrentes não têm o direito de copiar sua ideia.
Mesmo que a empresa se relacione com outra, nem todos os direitos são compartilhados ou transferidos. Um profissional especialista nesta área deve conduzir o Due Diligence para saber quais direitos e patentes estão incluídos.
Due Diligence Trabalhista
Ele analisa os possíveis riscos de ordem trabalhista. Isso significa processos trabalhistas que estejam correndo e uma cultura de contratação que representa riscos.
Esse Due Diligence deve ser ministrado por advogados especializados. Eles devem analisar os contratos e buscar todas as informações possíveis com o RH e os gestores da empresa analisada.
Due Diligence Imobiliário
No caso da empresa estar apenas querendo um imóvel, é feito um Due Diligence Imobiliário.
Ele deve ser gerido por profissionais do direito imobiliário. A análise será em cima de toda a documentação relacionada, processos judiciais ou administrativos. Esses profissionais vão trabalhar para reduzir os riscos.
Due Diligence Jurídico
Esse Due DIligence é feito por advogados que vão estudar todos os passivos judiciais da empresa. Isso inclui todos os setores. Eles também avaliam as condutas da empresa para saber se mais passivos podem ser gerados.
Due Diligence de Valuation
Esse se trata de avaliar quanto realmente vale a empresa que está sendo comprada.
Perceba que todas essas análises juntas formam um processo perfeito de Due Diligence. Pois se juntarmos todos os tópicos teremos analisado todos os setores internos e externos aos quais a empresa analisada está envolvida de qualquer forma.
Quando fazer um Due Diligence?
Ele deve ser feito antes de qualquer negócio ser fechado entre outra empresa e a sua. Mesmo que a compra de outra companhia não vá comprometer o seu orçamento, ela pode vir com passivos, dívidas e processos, portanto, não compre antes de fazer o Due Diligence.
Mesmo que não haja nenhum plano para se unir a uma outra empresa, fazer um Due Diligence pode ser interessante. Ou seja, seria como uma auditoria interna. Os seus gestores ganhariam uma visão muito mais profunda sobre a própria empresa em que trabalham. Aqui vão alguns benefícios que essa prática pode trazer:
- Posição no mercado: Como está o seu negócio em relação aos concorrentes?
- Expectativas: Da forma como a sua empresa está agora como ela estará no futuro?
- Questões contábeis e fiscais: Está controlando bem os gastos e os ganhos? Como estão os impostos?
- O que pode dar errado?: No que a sua empresa precisa se esforçar mais e o que pode prejudicá-la a longo prazo?
Um Due Diligence interno pode te ajudar a responder essas perguntas.
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